所议之事

业务

覆盖企业全生命周期,自初次成立,至跨境拓展。

构建 · 公司设立与股权架构

公司设立与股权架构

创业第一天的决定,法人实体、股份种类、创办人协议,决定了三年、五年后的可能性。架构搭得稳,可承二十年风雨;搭得草率,三年内便补丁满身,且多半已无法回头。

我们为创办人选择合适的法人实体、设计股权架构、起草章程与股东协议,并在引入伙伴或投资者时担任谈判席上的法律顾问。

公司设立股权架构股东协议创办人协议股本表建模LLP 设立
我们所交付
  • 法人实体选择建议:Sdn Bhd 与 LLP 之间的选择(适用于具备公司架构需求的业务)。
  • 与指定公司秘书协调办理 SSM 公司注册申报。
  • 初始股权架构与股本设计:股份种类、面值、分配。
  • 公司章程(Constitution)起草,非套用模版(公司法第 36、292 条)。
  • 共同创办人协议与初始股东协议(Founders' Agreement / SHA v1)。
  • 集团架构设计:控股公司、运营子公司、知识产权持有实体。
  • 股权表(cap table)建模:当前、目标、按轮次的稀释情境。
  • 股份种类设计:普通股、优先股、有表决权 / 无表决权、清算优先。
  • 创办人保护机制:归属(vesting)、超级投票权、保留事项、反稀释、拖售 / 跟售豁免。
  • 新股发行优先认购权(第 85 条预先购买权)的设计与放弃机制。
  • 拖售(drag-along)与跟售(tag-along)的实务设计;ROFR 与 ROFO。
  • 创办人股份归属(vesting)与悬崖(cliff),典型 4 年归属、1 年悬崖。
  • 买卖触发协议:股东离开、死亡、丧失能力、解雇时的股份处置。
  • 僵局解决机制:决定票、调解、买卖触发、俄罗斯轮盘、德州击枪。
  • LLP 设立与 LLP 协议起草(必要时提供 Sdn Bhd 转换为 LLP 的咨询)。
常见情境
  • 两位共同创办人,资金与时间投入不对等:如何分股权而不种下未来的冲突。
  • 家族成员加入业务:如何将「家人」与「股东」两个身份分清。
  • 创办人即将引入一位伙伴,担心 50/50 死局或日后失控。
  • 投资者已发来 term sheet,条款「友好」,但创办人没有谈判筹码。
  • 已经经营数年的独资业务希望「正式化」公司架构。
  • 三位共同创办人之一退出,未签 vesting,导致大量已发行股份「悬空」。
主要法律依据

告之所筹之事

首次对话私密,无义务。

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